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ビート・ホールディングス買収騒動後のマッコーリーによる新株予約権行使状況

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ビート・ホールディングスを巡る買収騒動「ノア」VS「Wowoo」VS「マッコーリー」は、

ノアコイン(NOAH)がビート・ホールディングス・リミテッドの大株主に!

で解説しましたように、「敵対的買収を成功させることは難しい」という過去の教訓が改めて確認される結果となりました。

マッコーリーから資金調達を受けるビート・ホールディングス

10月5日にビート社の臨時株主総会が行われ、ノアの提案が否決され、マッコーリーからの資金調達を受ける独自路線を歩むことになりました。

ビート・ホールディングスを巡る買収騒動「ノア」VS「Wowoo」VS「マッコーリー」ついに決着!!

その後、2018年11月1日に入り、ビート・ホールディングス・リミテッド(東証2部上場:9399)は、プレスリリースを新たに発表しました。

2018年10月にビート社がマッコーリーに対して発行した新株予約権(第三者割当)には、

  1. 6,500,000個の「シリーズ1新株予約権」
  2. 6,500,000個の「シリーズ2新株予約権」

があります。

「シリーズ2新株予約権」は、「シリーズ1新株予約権」が全てが行使され、ビート社により取得されるか、その他の理由で存在しなくなった日以後に行使可能となります。

このため、10月の時点では、「シリーズ2新株予約権」の行使はありません。

10月に「シリーズ1」で行使された新株予約権数は、2,331,000個で発行総数の35.86%に当たります。

10月末時点における未行使新株予約権数は4,169,000個(6,500,000-2,331,000=4,169,000)です。

10月9日に、ビート社がプレスリリースで発表した「第三者割当による2種類の修正条項付新株予約権の発行並びにコミットメント条項付買取契約締結に関するお知らせ」の中で、

「シリーズ1新株予約権」の行使価額及び修正条件として

  • 当初行使価額(決議日の直前取引日の株価の終値)187円
  • 行使価額は、シリーズ1新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%に相当する金額に修正されない。94円が下限額であり、同額より低くなる場合には同額が行使価額。行使価額に上限なし。

という条項がありました。

このため、直前取引日の終値の90%が下限行使価額の94円を下回る場合、行使価額は94円となります。

買収騒動後のビート・ホールディングスの株価の値動き

実際のビート社の株価も、日経平均が大幅に暴落することがない限り、94円が下値目途となる展開が予想されます。

そのことを踏まえてか、ビート社の株価は100円近辺でしばらくの間、下値が固まっていました。

ところが、新しいプレスリリースが発表された直後の11月2日、ビート社の株価は、前日比+16(+15.69%)の118と大幅に上昇しています。

テクニカルチャートでは25日移動平均線が150円付近にあることから、そこにタッチできるかどうかが、上昇トレンドに今後向かうかどうかの目安となるでしょう。

ビート社にとって10月5日に開かれた臨時株主総会の目的は、とにかくノア社の敵対的買収を完全に駆逐することにありました。マッコーリーのが全投票に占める賛成割合が74%と圧倒的だったことを踏まえると、株主同士での水面下の同意があったものと思われます。

しかし、ノア社を追い払った後の経営をどのように舵取りしていくのでしょうか。Wowooとの提携は、株主が否決した形となりましたが、ビート社としては、会社の発展のためにも他のブロックチェーン技術を持つ企業との有意義な提携をしたいと考えているはずです。

こうした背景から、マッコーリーの新株予約権の行使と売却が一定以上進んだ時に、また次のステージとして、他社との共同プロジェクトという前向きな話が出てくることも推察されます。

ノア社を意識してか、制約の厳しい新株予約権の譲渡に関する取り決め

ただし、当面は、ビート社が資金調達先として、マッコーリーとの間で、以下のようなコミットメント条項付買取契約を締結したことを受けて、株価を左右するような他社との資本業務提携は行いにくいです。

この契約では、マッコーリーが新株予約権の転売や、転売先が転売する場合の制約を厳しく設けているので、ビート社にとっては、純粋な資金調達となります。

その詳しい内容は以下の通りです。

新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められ、譲受人がコミットメント条項及び制限超過行使にかかる義務を含む当該買取契約の権利義務の一切を承継することとなります。

原則として、単一暦月中にマッコーリーが新株予約権を行使することにより取得される株式数が、新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置を講じます。

具体的には、

①マッコーリーが制限超過行使を行わないこと

②マッコーリーが本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、ビート社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと

③マッコーリーが新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること

④マッコーリーは、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること

⑤ビート社はマッコーリーによる制限超過行使を行わせないこと、

⑥ビート社は、マッコーリーからの転売先となる者との間で、ビート社とマッコーリーが合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等について、コミットメント条項付買取契約で合意。

ビート社は、取締役会決議により新株予約権について、いつでも、取引日前に通知することにより、その発行価額を支払うことで買い戻す権利を有します。

いずれにせよ、ビート社の株価の下限が94円となる契約内容のため、100円以下は素直に買いで、利幅を取るような株式の売買の戦略が功を奏することになるでしょう。

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